Freitag, 17. Dezember 2021

Squeeze-outs - der Unsinn deutscher Rechtssprechung

Bereits seit 15 Jahren läuft das Squeeze-out Verfahren zur Übernahme der Hypobank durch die UniCredit. Ein Abschluss des Rechtsstreit vor dem Landgericht wird erst in 2-3 Jahren erwartet. Ein Irrsinn. In fast allen anderen Ländern erhält der Minderheitsaktionär den Kaufpreis, der für den Erwerb der letzten Anteile bis zur Erreichung der Squeeze-out Grenze (zumeist 90 % -  in Deutschland 95 %) gezahlt wird. Die Annahme ist, dass dieser Preis der faire Preis für die Anteile ist. Und warum auch nicht? Der Preis der Anteile kurz vor Erreichen der Squeeze-out Schwelle enthält mit Sicherheit eine Prämie für die Chance auf die 100 % Übernahme.  Auch sind Angebot und Nachfrage das bessere Mittel den Wert eines Unternehmens zu bestimmen, statt sich auf Gutachter zu berufen, die nie völlig frei sind von den Vorstellungen des Auftraggebers. Die Deutschen wissen es besser. Hier bestimmen die Gerichte in Gutachterschlachten den fairen Preis. Jeder Squeeze-out in Deutschland kann vor den Landgerichten auf Kosten der Gesellschaft angefochten werden. Eine schöne Form des Geldverdienens für Rechtsanwälte und kleinere Fonds, die sich auf das Anfechten von Squeeze-outs spezialisieren. Für den Erwerber kann es mehr als ein Jahrzehnt der Rechtsunsicherheit bedeuten und er trägt im Zweifelsfall die Kosten für den Rechtsstreit.

5 Kommentare:

  1. Sehr geehrter Herr Scholz,

    als Bavaria - Aktionär stimme ich Ihnen bei diesem Kommentar voll zu und hoffe, dass bei dieser Gesellschaft gar kein Squeeze-Out stattfinden wird.

    Ansonsten vielen Dank für den reflektierten Blog, das gute Management der Bavaria und einen guten Start in das neue Jahr!

    bastibip

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  2. Moin Herr Scholz,

    so, nachdem ich nun mehrere Tage über Ihren Text nachgedacht und meine Kopfschmerzen nachgelassen haben, kann ich mich nun sachlich mit Ihren Äußerungen beschäftigen. Sie schreiben sehr viel Falsches.

    E ist richtig so, dass der Initiator eines Squeeze-outs die gerichtlichen Kosten auch zu tragen hat. Es ist aber mitnichten so, dass es eine schöne Form des Geldverdienens darstellt. In sofern muss ich auch BastiB, meinem Vorschreiber deutlich widersprechen, wenn er Ihnen derart vollumfänglich zustimmt. Denn die Rechtsanwälte bekommen nur dann eine Vergütung, wenn der Abfindungspreis eben _NICHT_ bestätigt, sondern erhöht wird. Das Einzige, was der Initiator zahlen muss sind die Gerichtskosten, die sich bei einem Gegenstandswert von 200 T€ wirklich im Rahmen halten und die eigenen Anwaltskosten, do er überhaupt einen Anwalt in Anspruch nimmt. Aber die eigenen Anwaltskosten hat er auch bei anderen Zivil- und Strafverfahren zu zahlen und bekommt bei anderen Zivilverfahren diese über die RVG nur zu einem kleinen Teil ersetzt. Was jedoch zudem falsch ist, dass sich Rechtsanwälte und Fonds auf das Anfechten von Squeeze-outs spezialisieren, denn eine Anfechtung ist nur dann möglich, wenn man eine gewisse Stückzahl überhaupt besitzt und selbst dann wird der SqO zumeist von den Obergerichten durchgewunken mit dem Hinweis, dass die Themen in das Spruchverfahren gehören. Insofern gibt es bislang keinen Beschluss, dass ein SqO nichtig ist.
    Da sJahrzehnt Rechtsunsicherheit ist auch nur in extremen Ausnahmefällen richtig, denn das Landgericht München I ist im Normalfall deutlich fixer. Zumal die 15 Jahre HVB dadurch geschuldet isst, dass es ein sehr Umfangreiches Verfahren darstellt mit dem Zwischenzeitlichen SqO bei der Bank Austria und deren teilweise interessanten Rechtlichen Gegebenheiten, wo auch der österreichische Staat selbst einschritt und einem sehr umfangreichen Sachverständigengutachten. Zudem sind es keine 15 Jahre gewesen, wie Sie schrieben, denn 15 Jahre, sind 15 Jahre und nicht bislang 13, wie es korrekt heißen müßte. daher schlage ich vor, dass Sie demnächst ein "ca." davorsetzen. Aber es ist halt nur einer der vielen sachlichen Fehler, die Sie reinschrieben.
    Zudem schrieben Sie, dass eigentlich der letzte Preis, der gezahlt wurde, der Preis sein soll, den die übrigen Aktionäre auch erhalten sollten. Doch in Deutschland hat sich beim "Großkapital" es eingebürgert, die Minderheitsaktionäre zu übervorteilen. So wurde beispielsweise 6 Monate nach dem Rausschmiß der Minderheitsaktionäre bei WMF das Unternehmen zu mehr als dem doppelten Preis verkauft. Fair? oder VTG. da wurde nur wenige Tage nach Eintragung des SqO die VTG von Warwick wieder weiterverkauft. SqO-Bewertung: 3,016 Mrd.€. Verkaufspreis: 7 Mrd.€. Siehe Handelsblatt vom 26.11.2021. Fair?
    der Vorstand der Rib Software AG hat seine Aktien an Schneider zu 47€ verkauft. Letzter Verkauf vor dem SqO. Die übrigen Minderheitsaktionäre wurden mit 42,xx€ abgespeist. Fair?
    nach alldem stellt sich jedem doch die Frage, wer nun die "bösen Buben" sind.

    Warum die Anteile der Minderheitsaktionäre nicht zum vor-oder Nacherwerbspreis abgefunden werden. Nun, da haben sich Ihre Kollegen ordentlich ins Zeug gelegt und dem BGH eine entsprechende Entscheidung abgerungen, dass Vorerwerbspreise nicht als Referenz herangezogen werden dürfen. Also, statt sich über die "bösen" Minderheitsaktionäre, die vor Gericht ziehen, um einen fairen Preis zu bekommen, zu beschimpfen, sollten Sie sich bitte mal unter Ihres Gleichen umsehen und sich dort an die Nase fassen.
    Eine gute Frage zu letzt: Wie lange wollen Sie noch die Minderheitsaktionäre bei der Bavaria aushungern und ihnen nicht einmal die gesetzliche Mindestdividende von 4% des Nennwertes zahlen? Ich rede nun nicht vom GJ 2020 mit einem Jahresfehlbetrag von 8,5 Mio.€, sondern vom GJ 2019 mit einem JÜ von 171,5 Mio.€ und 2018 mit einem JÜ von knapp 11 Mio.€. Bei einem Grundkapital ohne eigene Aktien von etwa 5 Mio.€ wären dies lediglich 200 T€. Fair?

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  3. Ja, es muss natürlich schon ein fairer Preis mit einer deutlichen Prämie über dem NAV sein im Fall einer Holding Gesellschaft.

    Wenn das erfüllt ist, sehe ich ein 15 - jähriges Verfahren nicht im Sinne von irgendjemandem, außer den Anwälten.

    Wenn der Preis nicht fair ist, muss es natürlich eine Möglichkeit zur Anfechtung geben.

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  4. Das Problem ist: nur einmal habe ich einen fairen Preis gehabt und bin deswegen such nicht in die Spruchstelle gegangen. Aber ist es fair, wie bei WMF als ehemaliger Aktionär zu sehen, wie nach 6 Monaten die Firmal zum doppelten Preis veräußert wird?
    Ist es faier, wie bei Estgrund zu sehen, wie nur wenige Tage nach der beschlussfassenden HV 25% der Wohnungen für die Hälfte des zielgerichtet bestimmten Unternehmehnswertes verkauft wird?
    oder Wie bei VTG 2 Monate nach der beschlussfassssnden HV das Unternehmen für das 2,8fache des zauch hier zielgerichtet bestimmten Unternehmenswertes weiterverkauft wird?
    Oder halt mein Beispiel mit RIB Software. Der Vorstand kann seine Aktien zu 47€ verkaufen, die Aktionäre werden mit 42€ zwangsabgefunden.
    Oder sehr schön bei Easy Software, dem Vorstand wird die Möglichkeit gegeben, an der Obergesellschaft Anteile zu erwerben, während die Aktionäre unten mit billigen 11,81€ abgespeist werden und ihre Anteile nur zu einem Bruchteil des wirklichen Wertes abgeben können. Das Delisting zeigt sehr deutlich, dass den Aktionären selbst die falsch berechneten 13,37€ deutlich zu wenig waren. NIcht einmal den Durcchschnitt über alle Börsen ist man Willens zu rechnen, weil dem Käufer womöglich slbst 8 cent mehr den Minderheitsaktionären zu zahlen zu gering ist.

    Herr Scholz, und? Immer noch der Meinung? Solange s noch so um den Minderheitenschutz in Dt. gestellt ist, finde ich Ihre Ausführungen ganz derbe daneben und zeigt, was Sie vom Minderheitenschutz halten. Willkommen im Club des Großkapitals von WMF, VTG, Westgrund, RIB Software

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  5. Wasser reden und Wein trinken?
    Willkommen im Club der Antragsteller... Wie war das nochmal mit dem, dass der Erwrber 10 Jahre Unsicherheit hat?

    Sie schreiben: "Die Annahme ist, dass dieser Preis der faire Preis für die Anteile ist. Und warum auch nicht? Der Preis der Anteile kurz vor Erreichen der Squeeze-out Schwelle enthält mit Sicherheit eine Prämie für die Chance auf die 100 % Übernahme"
    Wenn es doch ein fairer Preis ist, wie Sie schreiben, warum Stellen Sie dann einen gerichtlichen ANtrag auf Überprüfung?
    Finden Sie das nicht auch seltsam? Ich zumindest sehr...

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